2022年12月19日，达刚控股(300103)披露重大资产出售方案，拟以2.8亿元价格向公司关联方出售众德环保52%股权，交易构成重大资产重组。众德环保52%股权是达刚控股2019年通过重大资产重组收购的资产，收购后公司快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域。对于本次资产出售事宜，达刚控股近日收到深交所下发的《重组问询函》，对公司此次向关联方售回众德环保52%股权的缘由、标的定价是否公允，以及出售完成后对公司的影响等问题发出问询。2月9日晚间，达刚控股披露回复公告，对问询函进行了详细回复。收购未充分实现战略目标 剥离资产必要且合理2017年，达刚控股确定了“在不断延伸以绿色制造为核心的产业链的同时，逐步加大在环保业务尤其是危废固废处置处理领域的投资力度”的发展战略，收购众德环保52%股权正是执行这一战略的重要一环。公司曾希望通过此次并购，由原筑养路装备制造业务向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展，同时众德环保利用自身产业技术优势，依托公司在海外工程的经验在“一带一路”沿线国家开展环保及循环经济产业投资。但受行业整体需求下降及行业竞争进一步加剧等因素的影响，公司未能实现向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展的战略协同目标。而在疫情等诸多因素的影响下，众德环保也未在“一带一路”沿线国家开展环保及循环经济产业投资。2020年度和2021年度，众德环保盈利情况均不及预期；到了2022年，受疫情频发、市场需求放缓、管理层内在激励因素不足、技术改造不达预期等多方面因素影响，众德环保面临收入增长乏力、毛利率下降和业绩持续下滑的经营困境，2022年1-9月亏损5821.93万元。截至公告日，众德环保尚未恢复生产，未经审计的2022净利润为-6902万元，仍处于亏损状态。达刚控股认为，在前次收购完成后，双方在业务协同、管理协同及财务协同等方面均未达到既定目标，双方合作的协同效应未能得到充分体现，上市公司未能充分实现前期收购目的。另一方面，众德环保所处行业资金需求量较大，上市公司可以动用的资金量有限，需要对资金资源的投向做最优考量，无法长期持续地维持对众德环保的大额资金投入。基于此，公司作出了出售众德环保52%股权的决策。对于本次资产出售，上海立信资产评估有限公司出具的评估报告显示，经收益法、资产基础法评估众德环保股东全部权益价值分别为5.28亿元、5.37亿元，并选取资产基础法评估值为结论，不存在向关联方输送利益的情形。公司独立董事表示，通过本次资产出售，公司将剥离盈利质量较低的资产，从而优化公司资产结构，提升资产质量，提高未来盈利能力；同时公司将回笼较大规模的资金，补充公司高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理及病媒防制和乡村振兴业务亟需的营运资金，有利于提高公司未来的持续经营能力。本次交易具有必要性和合理性，不存在向关联方输送利益的情形。独立财务顾问也认为，2022年1月至本回复出具日，众德环保处于技术改造阶段，建设新生产线和实施技改项目尚未完工，由此众德环保营业收入大幅下降并出现较大金额亏损，预计在众德环保完成技术改造前营业收入仍将保持在较低水平，并持续出现亏损。本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，处置众德环保具有合理性、必要性，不存在向关联方输送利益的情形。有助于改善现金流状况推动公司未来业务升级2022年9月，达刚控股制定了未来三年发展战略规划，在未来三年将以制造—服务—制造为主线，形成高端路面装备研制业务+公共设施智慧运维管理业务+病媒防制与乡村振兴业务的大循环与大协同，制造与服务并举。稳根基、换赛道，在解决偏远山区垃圾无害化处理上发力，为国家的“两山政策”作出巨大贡献。回复公告显示，剥离众德环保业务后，达刚控股的主营业务将包括高端路面装备研制板块、公共设施智慧运维管理板块及病媒防制与乡村振兴板块。短期来看，本次交易将导致上市公司总资产规模和营业收入规模下降，可能对上市公司的经营稳定性造成一定的不利影响。但由于众德环保短期内将持续亏损，未来恢复生产及技改项目具有不确定性，出售众德环保可降低其短期亏损、中长期不确定性影响上市公司持续经营能力的风险。除众德环保外，公司高端路面装备研制、公共设施智慧运维及病媒防制与乡村振兴等业务行业外部环境趋好，预计未来将呈现稳步增长的态势。其中，公共设施智慧运维行业仍处于成长期，该业务板块2021年及2022年1-6月营业收入均实现50%以上的增长。达刚控股介绍说，该板块依托公司三十余年在道路建设、养护、施工及产品研制方面的技术积累与市场资源优势，业务范围逐步从市政设施运维管理、高速公路智慧管养服务，延伸至智慧园区、智慧停车、智慧路灯、河道管理、绿化管理以及环卫管理等多应用场景的公共设施一体化智慧管理服务。该板块自主创新且不断完善的公共设施智慧运维一体化管理平台为公共设施智慧运维托管服务提供了全方位的技术支持和资源保障，形成公共设施全生命周期产业链闭环业态并为该板块带来一定的竞争优势。公司病媒防制与乡村振兴行业仍处于成长期，行业竞争对手较少，公司将病媒生物防制从传统的管理模式转变为可视化、数据化的管理模式，利用互联网将所有巡查点和周边病媒生物防制情况上传至数字化一体中心，达到对整个区域的即时监控。公司自主研发的垃圾无害化处理设备利用机械、热工学、冶炼、化工、电气、空气动力学等多种学科知识，以低温裂解、高温焚化的前沿技术，有效解决了小型生活垃圾处置设备在焚烧垃圾过程中造成的有害气体排放问题。通过本次交易，达刚控股在剥离资产质量较低、发展前景不确定的标的公司的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善公司现金流状况，大力推动公司业务升级。高端路面装备研制、公共设施智慧运维及病媒防制与乡村振兴等业务的毛利率显著高于标的公司业务毛利率，本次出售获得的资金主要用于偿还银行借款、补充主营业务营运资金从而进一步聚焦优势主业，有利于优化公司整体资产质量，提升公司未来持续经营能力和持续盈利能力。（秦声）